Gobierno corporativo y política de remuneraciones 1

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Se celebró en Sabadell en el Pabellón Municipal de Deportes, sito en la calle Sol y Padrís, s/n) a las dieciocho horas del día veintinueve de enero de dos mil cuatro, la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco, en segunda convocatoria por no haberse podido celebrar en primera al no existir quórum suficiente para constituir válidamente la misma. Dicha Junta fue convocada con todos los requisitos legales, cuya convocatoria fue anunciada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (número 5) de fecha 9 de enero de 2004 y en los periódicos La Vanguardia, El País y Diari de Sabadell, todos de fecha 9 de enero de 2004, donde se publicaron sendos anuncios de convocatoria de la Junta General.

Presidencia y Secretaría
Formaron la Presidencia de la Junta el Presidente del Consejo de Administración D. José Oliu Creus, quien actuó como Presidente de la Junta, en virtud de su cargo de Presidente del Consejo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 48 de los Estatutos y (dada su remisión) según el artículo 11 del Reglamento de la Junta General y por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 22 de enero de 2004, junto con los restantes miembros del propio Consejo, cuyos nombres se relacionan a continuación, y actuó de Secretario D. Miquel Roca i Junyent, en virtud de su cargo de Secretario del Consejo de Administración, según el artículo 48 de los estatutos sociales.

Constitución de la Junta
El Sr. Secretario dio cuenta de la asistencia entre presentes y representados de 32.099 accionistas, lo que significó un 57,22% del total de los accionistas y un 76,21% del capital, reuniéndose así el quórum suficiente para constituir la Junta General.

El Sr. Presidente declaró constituida válidamente la Junta General.

Previamente a dar cuenta de las Propuestas de Acuerdo, el Sr. Secretario informó a los asistentes del número definitivo de accionistas presentes y representados en la Junta. El recuento final señaló la asistencia, entre presentes y representados, de 32.595 accionistas, propietarios de 158.903.051 acciones, lo que significó un 77,89% del capital. De éstos, los propietarios del 74,30 del capital social lo hicieron delegando sus votos en otros accionistas y el 3,59 restante del capital estuvo presente en la Junta. Así pues, hubo 755 accionistas presentes y 31.840 accionistas representados.

Seguidamente, el Sr. Secretario dio cuenta a los asistentes del sistema de votación (lectura de la propuesta de acuerdo, ofrecimiento de aclaraciones o complemento de información, recogida de votos negativos, abstenciones y entendimiento de que quienes no se manifestasen expresamente prestaban su asentimiento y conformidad con la propuesta), teniendo en cuenta que el voto de un accionista o su grupo de empresas está limitado, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales del Banco, al 10% de los votos correspondientes a la totalidad del capital social.

Asimismo, informó que se respetaba el sentido del voto anunciado por los accionistas que hubieren delegado su representación en el Consejo de Administración o en cualesquiera de sus miembros.

El Sr. Secretario recordó a los asistentes que, acabada la votación de las diversas propuestas de acuerdo, habría un turno de intervenciones, ruegos y preguntas del que podían hacer uso para expresar otras cuestiones que no tenían que ver con las aclaraciones o complementos de información que pudieran solicitarse.

En su intervención, el Sr. Roca recordó a los asistentes que podían seguir el contenido de las propuestas de acuerdo por medio de la documentación que les fue facilitada, así como que lo habían podido conocer con anterioridad a este acto por medio de la página web del grupo de empresas Banco Sabadell, que los incluyen de forma literal.

Acuerdos
Se sometieron a votación las siguientes propuestas:

Primera propuesta de acuerdo

1. Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias: aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, en la cuantía de 25.500.342 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 51.000.684 acciones ordinarias, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta y que se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores, siendo la entidad encargada del registro contable la “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.” (en adelante, “IBERCLEAR”). Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión por cada nueva acción de 10,33 euros, lo que representa un importe total (nominal más prima de emisión) de 552.337.407,72 euros.

El presente aumento de capital está sujeto a la obtención de las oportunas autorizaciones/no oposiciones.

2. Destinatarios: el presente aumento de capital va destinado a los accionistas de la Sociedad; en concreto, a los titulares de acciones de la Sociedad que figuren inscritos como tales en los registros contables de IBERCLEAR con anterioridad al inicio del período de ejercicio del derecho de suscripción preferente. A tales efectos, se registrará en la CNMV el correspondiente folleto de emisión de conformidad con la normativa de ofertas públicas de suscripción o venta de valores.

3. Derechos de las nuevas acciones: las nuevas acciones conferirán a sus titulares, desde el momento en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración, los mismos derechos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

4. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: los destinatarios del aumento de capital tendrán derecho a suscribir una (1) acción nueva por cada cuatro (4) antiguas, a partir del día siguiente al de la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la presente emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y durante un período de 15 días.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad.
 
5. Desembolso: el desembolso de las acciones suscritas en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá realizarse en el momento de la suscripción. Los suscriptores del aumento de capital deberán desembolsar el importe íntegro del nominal y la prima de emisión de las acciones que suscriban en la indicada fecha, a través de las entidades participantes ante las cuales hubieran presentado sus órdenes de suscripción.

6. Suscripción incompleta: si finalizado el período de suscripción preferente quedasen acciones sin suscribir, el Consejo de Administración podrá, alternativamente, (i) adjudicar discrecionalmente las acciones no suscritas a favor de entidad o entidades financieras o, en su caso, de la entidad o entidades colocadoras o aseguradoras de la emisión, para su suscripción en el plazo de los dos (2) días hábiles siguientes al término del referido período de suscripción preferente; o (ii) de conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas, acordar la suscripción incompleta del aumento de capital y declarar aumentado el mismo en la cuantía efectivamente suscrita.

7. Normativa del Mercado de Valores: las nuevas acciones objeto del presente acuerdo serán emitidas de conformidad con lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y demás legislación de desarrollo.

8. Delegación en el Consejo de Administración: se faculta al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución, con todas aquellas facultades que sean necesarias para llevar a buen término la Oferta Pública de Suscripción de acciones y realizar las formalidades consiguientes, pudiendo comparecer ante las autoridades y organismos públicos para realizar los actos y formalizar los documentos necesarios, en especial ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En especial, el Consejo de Administración estará facultado para:

a) Declarar suscrito y desembolsado el capital social objeto de la ampliación, incluso en el supuesto en que de conformidad con el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas no se suscribieran la totalidad de los valores emitidos, y tuviera lugar una suscripción incompleta, pudiendo declarar cerrado el aumento de capital en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Adoptar a tal fin todos los acuerdos legalmente necesarios para la formalización del acuerdo de ejecución de la ampliación de capital social y de la Oferta Pública de Suscripción de acciones, así como la correspondiente modificación del artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital de la Sociedad.

b) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la Oferta Pública de Suscripción de acciones de la Sociedad.

Intervenciones
El Sr. Secretario ofreció turno de aclaraciones o de complemento de información, que no fue utilizado por ningún accionista.

Votación
Puesta a votación, la propuesta fue aprobada por mayoría, registrándose cuatro abstenciones y, teniendo en cuenta el límite del 10% del capital social para los votos a emitir por un accionista concreto (o su grupo) el resultado de la votación fue de 741.644 votos a favor.

Segunda propuesta de acuerdo

1. Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias: aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, en la cuantía de 23.000.000 de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 46.000.000 de acciones ordinarias, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta y que se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores, siendo la entidad encargada del registro contable la “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.” (en adelante, “IBERCLEAR”). Cada nueva acción se emitirá con una prima de emisión tal que resulte el tipo de emisión que se indica en el apartado 4. de este acuerdo, sin que en ningún caso dicho tipo pueda ser inferior al valor neto patrimonial de la acción.

El presente aumento de capital está sujeto a la obtención de las oportunas autorizaciones/no oposiciones.

2. Destinatarios y exclusión del derecho de suscripción preferente: el aumento de capital se dirigirá a inversores institucionales españoles y/o extranjeros, motivo por el que se propone la exclusión total del derecho de suscripción preferente, exclusión que se fundamenta en las razones de interés social que se exponen en el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación de la convocatoria de la presente Junta General, así como en la página web de la Sociedad. A tales efectos, se registrará en la CNMV el correspondiente folleto de emisión de conformidad con la normativa de ofertas públicas de suscripción o venta de valores.

3. Derechos de las nuevas acciones: las nuevas acciones conferirán a sus titulares, desde el momento en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración, los mismos derechos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

4. Tipo de emisión: el tipo de emisión será fijado por el Consejo de Administración de acuerdo con el procedimiento que se sigue habitualmente para fijar el precio a aplicar en los tramos institucionales en las ofertas públicas de venta de valores, en función del resultado del proceso de prospección de la demanda por parte de las entidades que integren el sindicato de colocación (book building), al amparo de lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 159.1 c) de la Ley de Sociedades Anónimas. En todo caso, cada nueva acción se emitirá con una prima de emisión tal que el tipo de emisión resultante no sea en ningún caso inferior al valor neto patrimonial de la acción.

5. Desembolso: los destinatarios del aumento de capital deberán desembolsar el importe íntegro del nominal y de la prima de emisión de las acciones al tiempo de su suscripción.

6. Suscripción incompleta: de conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. Por tanto, si concluida la oferta pública de suscripción quedasen acciones sin suscribir, el Consejo de Administración podrá acordar la suscripción incompleta del aumento de capital y declarar aumentado el mismo en la cuantía efectivamente suscrita.

7. Normativa del Mercado de Valores: las nuevas acciones objeto del presente acuerdo serán emitidas de conformidad con lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y demás legislación de desarrollo.

8. Delegación en el Consejo de Administración: se faculta al Consejo de Administración para fijar, de conformidad con lo previsto en el artículo 153.1 a) de la Ley de Sociedades Anónimas, la fecha en que el acuerdo deba llevarse a efecto, en el plazo inferior a un año, así como para fijar las condiciones del mismo no acordadas en la Junta General, y señaladamente y, en su caso, las características exigidas para que los inversores sean considerados institucionales, los requisitos de formulación de las solicitudes de suscripción, los criterios de asignación preferente de las acciones y la forma de su aplicación, los sistemas de prorrateo y adjudicación entre los interesados en la suscripción de los títulos, el tipo de emisión de las acciones y el plazo de suscripción.

Se faculta asimismo al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución, con todas aquellas facultades que sean necesarias para llevar a buen término la Oferta Pública de Suscripción de acciones y realizar las formalidades consiguientes, pudiendo comparecer ante las autoridades y organismos públicos para realizar los actos y formalizar los documentos necesarios, en especial ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En especial, el Consejo de Administración estará facultado para:

a) Desistir de la Oferta Pública de Suscripción de acciones por cualquiera de las causas de desistimiento que habitualmente se prevén en este tipo de ofertas públicas.

b) Declarar suscrito y desembolsado el capital social objeto de la ampliación, incluso en el supuesto en que de conformidad con el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas no se suscribieran la totalidad de los valores emitidos, y tuviera lugar una suscripción incompleta, pudiendo declarar cerrado el aumento de capital en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Adoptar a tal fin todos los acuerdos legalmente necesarios para la formalización del acuerdo de ejecución de la ampliación de capital social y de la Oferta Pública de Suscripción de acciones.

c) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la Oferta Pública de Suscripción de acciones de la Sociedad.

Intervenciones
El Sr. Secretario ofreció turno de aclaraciones o de complemento de información, que fue contestado por el Sr. Presidente.

Votación
Puesta a votación, la propuesta fue aprobada por mayoría, registrándose 157 votos en contra; cinco y, teniendo en cuenta el límite del 10% del capital social para los votos a emitir por un accionista concreto (o su grupo) el resultado de la votación fue de 741.482 votos a favor.                                                                                                                       

Tercera propuesta de acuerdo

1. Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias: aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, en la cuantía de 2.500.000 de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 5.000.000 de acciones ordinarias, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta y que se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores, siendo la entidad encargada del registro contable la “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.” (en adelante, “IBERCLEAR”). Cada nueva acción se emitirá con una prima de emisión tal que resulte el tipo de emisión que se indica en el apartado 4. de este acuerdo, sin que en ningún caso dicho tipo pueda ser inferior al valor neto patrimonial de la acción.

El presente aumento de capital está sujeto a la obtención de las oportunas autorizaciones/no oposiciones, así como al total desembolso del capital suscrito en el aumento de capital a que se refiere el punto anterior del orden del día.

2. Destinatarios y exclusión del derecho de suscripción preferente: el presente aumento de capital está destinado exclusivamente a las entidades financieras que participen en la colocación del aumento de capital referido en el punto anterior, con objeto de facilitar la estabilización de la cotización tras la oferta a través del procedimiento conocido como green shoe, motivo por el que se propone la exclusión total del derecho de suscripción preferente, exclusión que se fundamenta en las razones de interés social que se exponen en el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación de la convocatoria de la presente Junta General, así como en la página web de la Sociedad. A tales efectos, se registrará en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el correspondiente folleto de emisión de conformidad con la normativa de ofertas públicas de suscripción o venta de valores.

3. Derechos de las nuevas acciones: las nuevas acciones conferirán a sus titulares, desde el momento en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración, los mismos derechos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

4. Tipo de emisión: el tipo de emisión será el mismo que se determine para el aumento de capital previsto en el punto anterior, al amparo de lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 159.1 c) de la Ley de Sociedades Anónimas. En todo caso, cada nueva acción se emitirá con una prima de emisión tal que el tipo de emisión resultante no sea en ningún caso inferior al valor neto patrimonial de la acción.

5. Desembolso: los destinatarios del aumento de capital deberán desembolsar el importe íntegro del nominal y de la prima de emisión de las acciones al tiempo de su suscripción.

6. Suscripción incompleta: de conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. Por tanto, si quedasen acciones sin suscribir en el presente aumento de capital, el Consejo de Administración podrá acordar la suscripción incompleta del aumento de capital y declarar aumentado el mismo en la cuantía efectivamente suscrita.

7. Normativa del Mercado de Valores: las nuevas acciones objeto del presente acuerdo serán emitidas de conformidad con lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y demás legislación de desarrollo.

8. Delegación en el Consejo de Administración: se faculta al Consejo de Administración para fijar, de conformidad con lo previsto en el artículo 153.1 a) de la Ley de Sociedades Anónimas, la fecha en que el acuerdo deba llevarse a efecto, en el plazo inferior a un año, así como para fijar las condiciones del mismo no acordadas en la Junta General, y señaladamente y, en su caso, determinar los suscriptores destinatarios de la ampliación de entre las entidades financieras que hubieran participado en el procedimiento de colocación de las acciones, el tipo de emisión de las acciones y el plazo de suscripción.

Se faculta asimismo al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución, con todas aquellas facultades que sean necesarias para llevar a buen término la Oferta Pública de Suscripción de acciones y realizar las formalidades consiguientes, pudiendo comparecer ante las autoridades y organismos públicos para realizar los actos y formalizar los documentos necesarios, en especial ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En especial, el Consejo de Administración estará facultado para:

a) Desistir de la Oferta Pública de Suscripción de acciones por cualquiera de las causas de desistimiento que habitualmente se prevén en este tipo de ofertas públicas.

b) Declarar suscrito y desembolsado el capital social objeto de la ampliación, incluso en el supuesto en que de conformidad con el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas no se suscribieran la totalidad de los valores emitidos, y tuviera lugar una suscripción incompleta, pudiendo declarar cerrado el aumento de capital en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Adoptar a tal fin todos los acuerdos legalmente necesarios para la formalización del acuerdo de ejecución de la ampliación de capital social y de la Oferta Pública de Suscripción de acciones.

c) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la Oferta Pública de Suscripción de acciones de la Sociedad.

Intervenciones
El Sr. Secretario ofreció turno de aclaraciones o de complemento de información, que no fue utilizado por ningún accionista.

Votación
Puesta a votación, la propuesta fue aprobada por mayoría, registrándose 157 votos en contra, y cuatro abstenciones y, teniendo en cuenta el límite del 10% del capital social para los votos a emitir por un accionista concreto (o su grupo) el resultado de la votación fue de 741.486 votos a favor.                                                                                                                                                    

Cuarta propuesta de acuerdo

Solicitar la admisión a contratación bursátil de las acciones emitidas en los aumentos de capital precedentemente aprobados.

A tal efecto, dentro del plazo máximo de dos meses desde el acuerdo de cierre de los respectivos periodos de suscripción se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid y Valencia y su contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa, y especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 27 apartado b) del Reglamento de Bolsas de Comercio aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio, se hace constar expresamente que en el caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización en las bolsas españolas de las acciones, ésta se adoptará con las mismas formalidades garantizando en tal supuesto el interés de los accionistas y, en su caso, obligacionistas que se opongan o no voten el acuerdo; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el citado Reglamento de Bolsas de Comercio, la Ley del Mercado de Valores y disposiciones que la desarrollen.

Intervenciones
El Sr. Secretario ofreció turno de aclaraciones o de complemento de información, que no fue utilizado por ningún accionista.

Votación
Puesta a votación, la propuesta fue aprobada por mayoria, registrándose tres abstenciones y, teniendo en cuenta el límite del 10% del capital social para los votos a emitir por un accionista concreto (o su grupo), el resultado de la votación fue de 742.139 votos a favor.

Quinta propuesta de acuerdo

Condicionar la ejecución de los acuerdos anteriores adoptados por la Junta General a la autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de la Oferta Pública de Adquisición del 100% de las acciones de Banco Atlántico, S.A. formulada por Banco de Sabadell, S.A., cuya presentación tuvo lugar en fecha 22 de diciembre de 2003.

Intervenciones
El Sr. Secretario ofreció turno de aclaraciones o de complemento de información, que no fue utilizado por ningún accionista.

Votación
Puesta a votación, la propuesta fue aprobada por mayoría, registrándose cuatro abstenciones y, teniendo en cuenta el límite del 10% del capital social para los votos a emitir por un accionista concreto (o su grupo) el resultado de la votación fue de 741.644 votos a favor.

Sexta propuesta de acuerdo

Facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración, D. José Oliu Creus, y al Secretario del mismo, D. Miquel Roca i Junyent, o a quienes les substituyan en sus respectivos cargos de Presidente y Secretario, para que cualquiera de ellos indistintamente, en representación de la Sociedad, pueda:

a) Dar por cumplida la condición suspensiva establecida para los acuerdos previstos en los cuatro primeros puntos del Orden del Día ante cualesquiera autoridades y organismos y, en especial, ante el Registro Mercantil, y asimismo para otorgar los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes para el buen fin y la ejecución de la facultad conferida.

b) Fijar, complementar, desarrollar y ejecutar los acuerdos adoptados en la presente Junta General, incluidas cuantas subsanaciones, actuaciones o gestiones fueren convenientes o necesarias para dar cumplimiento a cuantos requisitos fueren legalmente exigibles tanto para su eficacia como para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes y, en especial, en el Registro Mercantil, tales como la obtención de cuantas autorizaciones resulten necesarias ante cualesquiera autoridad u organismo, nacional, autonómico o comunitario, o la publicación de los anuncios de la emisión, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Señor Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General.

c) Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

Intervenciones
El Sr. Secretario ofreció turno de aclaraciones o de complemento de información, que no fue utilizado por ningún accionista.

Votación
Puesta a votación, la propuesta fue aprobada por mayoría, registrándose dos abstenciones y, teniendo en cuenta el límite del 10% del capital social para los votos a emitir por un accionista concreto (o su grupo) el resultado de la votación fue de 742.155 votos a favor.

A continuación el Sr. Oliu dio paso a un turno extraordinario de intervenciones, que fue usado por algunos accionistas, que formularon valoraciones personales sobre la trascendencia de los acuerdos adoptados y algunas preguntas.

Seguidamente el Presidente, Sr. Oliu, dio por concluida la Junta sin más asuntos que tratar.

La Junta General de Accionistas aprueba la fusión por absorción del Banco Herrero

Sabadell, 29 de junio de 2002. La Junta General de accionistas del Banco Sabadell, celebrada este mediodía en Sabadell con carácter extraordinario, ha aprobado la fusión por absorción del Banco Herrero con el Banco Sabadell y ha culminado con ello el proceso integrador iniciado el pasado mes de marzo tras el beneplácito dado por los accionistas a la operación.

Con esta actuación, el Banco Sabadell avanza en su objetivo de crecimiento rentable y se consolida como cuarto grupo bancario español con vocación de desarrollo plurirregional por marcas diferenciadas.

Como ya se anunció en su día, a partir del año 2003, Banco Sabadell utilizará Banco Herrero como marca única del Grupo en Asturias y como plataforma para potenciar su desarrollo en otras áreas como Cantabria y Castilla y León, en donde incrementará su competitividad y su capacidad de servicio a los particulares y a las empresas.

Los accionistas aprueban la gestión del año 2001 y el procedimiento de fusión del Banco Herrero con el Banco Sabadell

Sabadell, 21 de marzo de 2002. La Junta General de Accionistas del Banco Sabadell ha aprobado esta tarde los resultados del 120º ejercicio social y la distribución de los 216,51 millones de euros de beneficios netos atribuidos alcanzados el pasado 31 de diciembre, cifra que supera en un 8,6 % la obtenida el año anterior, a pesar de que el cumplimiento de la normativa del Banco de España ha hecho aumentar un 177,5 %, en relación con el año 2000, las dotaciones al denominado Fondo Estadístico, establecido para todos los bancos.

Los accionistas también han dado su conformidad al inicio del procedimiento de integración por absorción del Banco Herrero con el Banco Sabadell.

El 2001, un año de crecimiento

El ejercicio del año 2001, como ha destacado el Presidente, José Oliu, ha sido un ejercicio de «fuerte crecimiento de la entidad, enmarcado por la culminación del proceso de salida a bolsa que iniciamos hace tres años y por un escenario económico -caracterizado por las turbulencias en los mercados financieros y la reducción de los tipos de interés- que no ha impedido que el Banco haya alcanzado unos buenos resultados consolidados y haya incrementado el volumen de negocio y los márgenes comerciales y operativos».

El crecimiento orgánico y la incorporación al Grupo del Banco Herrero han permitido aumentar los activos totales un 42,6 %, hasta los 26.547 millones de euros, de los que el 22,7 % corresponden al crecimiento orgánico y el 19,9 % restante es fruto de la incorporación del Banco Herrero.

En el 2001 la inversión crediticia ha crecido un 45,4 %; los recursos gestionados, un 31,2 %, y se ha alcanzado una relevante mejora de los márgenes comerciales y de la relación gastos/ingresos si se compara con el ejercicio anterior.

El margen de intermediación se ha incrementado un 41,1 % y el margen básico, empujado también por los ingresos netos por comisiones de servicios, ha crecido un 31,4 % en relación con el año anterior, mientras que el margen ordinario lo ha hecho un 34,1 %. El margen de explotación ha aumentado un 37 %. La ratio de eficiencia ha mejorado sustancialmente durante el año 2001 y se ha situado en el 53,29 %.

El Director General, José Permanyer, ha calificado el ejercicio del 2001 como «muy positivo, teniendo en cuenta la coyuntura de desaceleración económica y de creciente incertidumbre con la que se ha tenido que desarrollar la actividad del Grupo durante todo el año».

Plataformas, marcas y canales

Durante el año 2001 se han puesto en marcha, junto con otros socios, tres nuevos proyectos bancarios focalizados (Dexia Sabadell Banco Local, Activobank y BancSabadell d'Andorra) y dos nuevas sociedades de productos parabancarios (el portal para empresas Managerland.com y e-xtendnow, destinada a facilitar la entrada de pequeñas y medianas empresas en Internet.).

Solbank, que se fusionó con el Banco Sabadell el pasado 9 de junio, se ha consolidado como una marca del Grupo con personalidad propia, especializada en turismo residencial. Las 41 oficinas que hoy operan con la marca Solbank han gestionado durante el año 2001 unos recursos de 930,88 millones de euros, un 27,9 % más que el año anterior.

La red de oficinas, que se ha incrementado en el año 2001 con 18 nuevas aperturas, sigue siendo el canal predominante en la relación con los clientes, pero en el transcurso del ejercicio ha continuado a buen ritmo la consolidación de los servicios de banca a distancia del Grupo y ha crecido notablemente la cifra de clientes usuarios habituales de los diferentes canales. Al cierre del ejercicio, los contratos de servicio de banca telefónica FonoBanc y de banca vía Internet BSnet se habían incrementado en un 45 % y superaban los 279.000 titulares.

En el año 2001 ha crecido significativamente la aportación a los resultados del Grupo de las actividades financieras complementarias y colaterales al negocio bancario tradicional que llevan a cabo la sociedad Landscape en el sector inmobiliario y las sociedades Banc Sabadell Inversió i Desenvolupament (BIDSA) y Aurica XXI en cuanto a capital-riesgo y capital-desarrollo.

Dividendo y rentabilidad de las acciones

La Junta de Accionistas ha aprobado destinar a dividendos 102,00 millones de euros, un 47,11 % del beneficio neto atribuido, cifra que significa un incremento del 37,02 % en relación con el pasado año.

El dividendo por acción será de 0,50 euros, distribuido entre los 0,24 euros por acción que se pagaron a cuenta el pasado 2 de noviembre y los 0,26 euros por acción de dividendo complementario, que se hará efectivo el próximo 2 de abril. El rendimiento percibido por los accionistas será un 16,47 % superior al del año anterior, como consecuencia de la ampliación de capital liberada realizada con motivo de la salida a bolsa.

Fusión con el Banco Herrero

Los accionistas del Banco han dado luz verde al inicio de los trámites necesarios para proceder a la fusión por absorción del Banco Herrero, SA, operación que tendrá que ser finalmente aprobada por esta Junta General en una próxima convocatoria, según ha expuesto el Presidente, José Oliu.

Según el Sr. Oliu, desde que el Herrero fue incorporado al Grupo en enero de 2001, se ha revisado su modelo de negocio de gestión operativa y comercial, actuación que ha comportado la apertura de cinco nuevas oficinas y la fusión de 24 oficinas del Banco Herrero y del Banco Asturias, que compartían los mismos mercados objetivos y operaban en zonas próximas.

«Con la fusión social que ahora presentamos a la Junta -ha afirmado José Oliu-, el Banco Herrero se consolidará totalmente en el Banco Sabadell y se convertirá en la marca de banca comercial única en el Principado de Asturias y también en las comunidades de Cantabria y Castilla y León. Esta acción se encuadra en el objetivo esencial de ahorro de costes y forma parte de la estrategia multimarca que el Banco Sabadell inició en 1996, con la incorporación y el desarrollo posterior de la marca Solbank.»

La red del Banco Asturias se incorporará también a la marca Herrero, para dar lugar a una sola marca y unidad de negocio de banca comercial regional con una Dirección única en Oviedo.

El Sr. Oliu, que ha agradecido al Consejo de Administración del Banco Herrero su colaboración a lo largo de todo el proceso, ha informado que la integración del Herrero no estará totalmente culminada hasta que sus sistemas de información se integren en la nueva plataforma tecnológica que el Banco Sabadell acabará de implantar a finales del año 2003, con una orientación clara a la actividad comercial y la eficiencia de costes.

«Con esta actuación -ha manifestado José Oliu-, el Banco Sabadell se consolidará como grupo bancario con vocación de desarrollo plurirregional por marcas diferenciadas e incrementará su competitividad y su capacidad de servicio.»

La salida a Bolsa

El Presidente del Banco Sabadell ha destacado la salida a Bolsa, el pasado 18 de abril, como el hecho más significativo del ejercicio.

Según ha expuesto, «el contexto de un mercado a la baja no ha sido un obstáculo para la salida a bolsa, porque la cotización de las acciones no buscaba la oportunidad de mercado por medio de una Oferta Pública de Venta ni una ampliación del capital social con una Oferta Pública de Suscripción, sino que era una decisión estratégica con un doble objetivo: dejar que fuera el libre mercado quien fijara el precio de las acciones y dar flexibilidad a la sociedad para poder gestionar sus fondos propios y el acceso al mercado de capitales de cara al futuro».

Para el máximo ejecutivo de la entidad, la estrategia diseñada para salir a Bolsa se demostró acertada y, desde el principio, la acción Banco Sabadell atrajo el interés de un gran número de inversores, de modo que, al cierre del ejercicio, la base accionarial se había incrementado en un 25,77 % y superaba los 50.500 accionistas.

La cotización bursátil del Banco, al final del ejercicio del año 2001, situaba a la entidad en el decimoquinto lugar por capitalización, si se tienen en cuenta las sociedades seleccionadas que cotizan en el IBEX 35, lo que, en caso de formar parte de éste, situaría a la acción Banco Sabadell en la mitad superior de este índice selectivo de referencia.

En lo referente al movimiento de la acción, el Presidente del Banco ha manifestado que «en estos primeros meses de cotización, el volumen de cotización ha sido variable, pero, en su conjunto, ha sido relativamente bajo respecto a lo que cabría esperar por el volumen de capitalización que tiene el Banco y por el free float del 76,50 % con el que comenzó a cotizar. No es un fenómeno que deba preocuparnos, más bien al contrario -dijo-, es un fenómeno normal en una acción que acaba de salir al mercado, a la que los inversores institucionales no han tenido acceso, y que los inversores tradicionales del Banco valoran positivamente en relación con las diferentes alternativas de inversión existentes en el mercado».

En cuanto a este hecho, el Sr. Oliu ha informado a los accionistas de que la incorporación al IBEX35 es un hito que la entidad no pierde de vista, pero «al que -afirmó- no supeditaremos ni podríamos supeditar en absoluto la gestión del Banco».

Con esta finalidad, precisamente, se ha diseñado un programa de contactos intensivos con analistas especializados, inversores institucionales y gestores bursátiles, para dar a conocer el atractivo de un valor como el del Sabadell y, sin que en ningún caso represente un compromiso de hacerlo, se ha anunciado, de acuerdo con lo que se dijo en la última Junta General, la posibilidad de realizar una recompra y amortización de acciones hasta el 3 % del capital social si el valor de las acciones fuera suficientemente atractivo como para poderse llevar a cabo.

«Esta iniciativa -concluyó el Sr. Oliu- nos permite lanzar la mercado el mensaje de que estamos centrados en la mejora del beneficio por acción, porque el reto fundamental que tiene el Banco Sabadell tras la salida a bolsa es buscar y encontrar una senda de crecimiento de este beneficio que sea sostenible y que haga atractivo el hecho de invertir en acciones del Banco, gestionando no sólo los activos fuente de generación de ingresos, sino también la estructura financiera de la sociedad.»

Refuerzo del management y la organización

José Oliu ha informado también que, durante el año 2001, el Grupo ha modificado sustancialmente su organización comercial, ha revisado las diversas marcas, teniendo en cuenta el negocio de clientes diferenciados a los que se dirigen, y ha adecuado las estructuras de dirección y de gobierno del banco a la nueva realidad a que ha dado lugar la salida a bolsa y la nueva dimensión y proyección futura de la entidad.

Según el Presidente, es en este contexto que se inscribe el desdoblamiento de la Dirección General en dos grandes Direcciones de responsabilidad total ambas; la incorporación del Sr. Juan María Nin Genova como nuevo Director General del Banco, con responsabilidad sobre la dirección de todas las unidades de negocio del Banco, y la ampliación del Consejo de Administración con dos vocales más para dar entrada a los Directores Generales, Juan María Nin y José Permanyer, propuesta que ha sido aprobada por la Junta de Accionistas.

Finalmente, y tras anunciar a la creación de una Comisión Ejecutiva en el seno del Consejo de Administración y agradecer la fructífera labor de Tomás Casañas Guri como Consejero del Banco durante veinticinco años, José Oliu ha cerrado su intervención manifestando que, en el 2002 y en el 2003, el Banco Sabadell estará volcado en la gestión para «poner en rendimiento -declaró- las diferentes plataformas de valor iniciadas en los últimos años y encarar desde su capacidad e independencia los retos que implica la competencia y aportar más valor al accionista de una forma sostenida».